顾家家居关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

【亿邦动力讯】8月31日消息，关于“顾家家居关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告”顾家家居公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-080

顾家家居股份有限公司

关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 顾家家居股份有限公司拟以人民币 10,085 万元收购宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州顾家寝具有限公司10%的股权；拟以人民币 10,085万元收购欧亚非持有的杭州顾家寝具有限公司 10%的股权；拟以人民币 5,042.5 万元收购宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州顾家寝具有限公司 5%的股权。顾家家居股份有限公司合计拟以人民币 25,212.50万元收购杭州顾家寝具有限公司 25%的股权

? 宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具（顾家家居持有顾家寝具 75%的股权，顾家寝具为顾家家居重要子公司）持股 10%股份的自然人及法人，因此本次交易中公司拟以人民币 10,085 万元收购宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州顾家寝具有限公司 10%的股权及拟以人民币 10,085 万元收购欧亚非持有的杭州顾家寝具有限公司 10%的股权的事项构成关联交易。

? 具备从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对杭州顾家寝具有限公司截至 2018年 6月 30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403号），根据评估报告显示，杭州顾家寝具有限公司股东全部权益的评估价值为 100,850万元。本次交易以此为依据确定交易价格为人民币 25,212.50 万元。

? 交易风险：本次交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。

? 过去 12 个月顾家家居股份有限公司未与宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）、欧亚非进行交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）为了推动公司战略落实，促进相关业务健康、持续发展，拟以人民币 10,085 万元收购宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沃居”）持有的杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）10%的股权；拟以人民币 10,085 万元收购欧亚非持有的顾家寝具 10%的股权；拟以人民币 5,042.5 万元收购宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乐宇”）持有的顾家寝具 5%的股权。公司合计拟以人民币 25,212.50 万元收购顾家寝具25%的股权（以下简称“本次交易”）。

宁波沃居、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具（顾家家居持有顾家寝具 75%的股权，顾家寝具为顾家家居重要子公司）持股 10%股份的自然人及法人，因此本次交易中公司拟以人民币 10,085 万元收购宁波沃居持有的顾家寝具 10%的股权及拟以人民币 10,085 万元收购欧亚非持有的顾家寝具 10%的股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月公司未与宁波沃居、欧亚非进行关联交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

本次关联交易业经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事事先同意并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）关联方关系介绍

宁波沃居、欧亚非为顾家家居的控股子公司顾家寝具持股 10%股份的自然人及法人，为顾家家居的关联方。

（二）交易对方基本情况

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：姚斌

（3）营业期限：自2015年03月13日起长期有效

（4）主要经营场所：浙江省宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1348室

（5）经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）除持有标的公司股权外，宁波沃居最近三年未开展实际业务。

（7）宁波沃居与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、欧亚非：男，中国国籍，系公司员工。

3、宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：龚贺华

（3）营业期限：自2016年09月26日起至2036年09月25日止

（4）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1623室

（5）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）除持有标的公司股权外，宁波乐宇最近三年未开展实际业务。

（7）宁波乐宇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：杭州顾家寝具有限公司

2、公司性质：其他有限责任公司

3、法定代表人：王才良

4、注册地址：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路189号5号厂房2层

5、注册资本：人民币1,500万元

6、营业期限：自2015年05月21日起长期有效

7、主营业务：床、床垫及其相关零配件的设计、生产；批发、零售：寝具、家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品；从事进出口业务；服务：家具的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东情况：

单位：人民币万元

收购前 收购后

股东名称 认缴出资

持股比例

（%）

股东名称 认缴出资

持股比例

（%）

顾家家居股份有限公司 1,125.00 75.00

顾家家居股份有限公司

1,500.00 100.00

欧亚非 150.00 10.00

宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业（有限合伙）

150.00 10.00

宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业（有限合伙）

75.00 5.00

合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00

9、权属状况说明：顾家寝具产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10、顾家寝具（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目名称 2017年 12月 31日 2018年 6月 30日

总资产 15,975.08 20,856.13

总负债 5,191.81 7,320.99

股东权益 10,783.27 13,535.14

归属于母公司所有者权益 10,783.27 13,535.14

项目名称 2017年度 2018年 1-6月

营业收入 38,379.36 27,434.70

营业成本 24,551.55 16,913.25

利润总额 8,156.69 7,588.30

净利润 6,822.19 5,747.07

归属于母公司净利润 6,822.19 5,747.07

（二）关联交易的价格确定

1、顾家寝具的评估情况

具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对顾家寝具截至 2018 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403 号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，顾家寝具股东全部权益的评估价值为 100,850 万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018 年 6 月30日起至 2019年 6 月 29日止。

（1）评估具体假设

1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务。

3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

6）假设被评估单位销售模式不会发生重大不利变化。

（2）资产基础法评估结果

运用资产基础法评估，顾家寝具（母公司报表）在评估基准日 2018 年 6 月30日的股东全部权益账面价值 71,835,754.44元，评估价值 142,259,607.69元，评估增值 70,423,853.25 元，增值率 98.03%。具体如下：

单位：人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值

增值率（%）

一、流动资产 7,439.03 7,502.93 63.90 0.86

二、非流动资产 3,953.45 10,931.93 6,978.48 176.52

其中：产期股权投资 2,500.00 9,533.27 7,033.27 281.33

固定资产 1,423.98 1,362.09 -61.89 -4.35

无形资产 13.14 20.25 7.11 54.08

递延所得税资产 16.33 16.33 - -

资产总计 11,392.47 18,434.86 7,042.39 61.82

三、流动负债 4,208.90 4,208.90 - -

负债合计 4,208.90 4,208.90 - -

股东权益合计 7,183.58 14,225.96 7,042.39 98.03

1）长期股权投资评估值增值 7,033.27 万元，增值率 281.33%，系顾家寝具对子公司的投资在财务上采用成本法核算，未反映子公司的历史盈利情况，同时子公司的资产评估存在增值所致。

2）无形资产评估值增值 7.11 万元，增值率 54.08%，系以现行市价为评估值所致。

（3）收益法评估结果

运用收益法，采用现金流折现法对顾家寝具进行评估，在评估基准日 2018年 6月 30日，顾家寝具的股东全部权益价值为 1,008,500,000.00元。

（4）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

顾家寝具股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 142,259,607.69元，采用收益法评估结果为 1,008,500,000.00 元，两者相差 866,240,392.31元，差异率 608.92%。

差异原因为资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对销售渠道、人力资源等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

2、顾家寝具的定价情况

本次交易以评估报告为依据确定收购顾家寝具 25%股权的交易价格为人民币 25,212.50 万元。

四、关联交易的主要内容及履约安排

1、交易对价：顾家家居以股权转让方式以 10,085万元的对价收购宁波沃居

持有的顾家寝具 10%的股权；以 10,085 万元的对价收购欧亚非持有的顾家寝具10%的股权；以 5,042.50 万元的对价收购宁波乐宇持有的顾家寝具 5%的股权。公司合计以人民币 25,212.50 万元收购顾家寝具 25%的股权。

本次股权转让总价是基于 2018年 6月 30日顾家寝具的评估价值而定。

2、支付安排：本次收购分 2 次付款，《股权转让协议》签署之日 30 日内，分别支付给欧亚非、宁波沃居、宁波乐宇 50%的股权转让款；剩余股权转让款于工商变更登记手续完成之日起 30日内支付。

3、争议解决：因本协议或与本协议有关的任何争议应当首先由各方协商解决。如未能协商解决，则提交杭州法院诉讼解决。

4、协议生效：协议自各方签署并经顾家家居股东大会表决通过后生效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次收购公司控股子公司少数股东股权有利于推动公司战略落实，促进相关业务健康、持续发展。

（二）本次收购如顺利完成，顾家寝具将成为顾家家居的全资子公司，预计未来可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十六次会议全体董事一致同意审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

公司董事会同意拟以人民币 10,085 万元收购宁波沃居持有的顾家寝具 10%的股权；拟以人民币 10,085 万元收购欧亚非持有的顾家寝具 10%的股权；拟以人民币 5,042.5 万元收购宁波乐宇持有的顾家寝具 5%的股权。公司合计拟以人民币 25,212.50 万元收购顾家寝具 25%的股权。

公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对顾家寝具截至2018年 6月 30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403 号），根据评估报告显示，顾家寝具股东全部权益的评估价值为100,850万元。

公司董事会在对顾家寝具进行尽职调查的基础上，认为评估机构对顾家寝具

预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

（二）独立董事的意见

《关于收购公司控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：

公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对顾家寝具截至2018年 6月 30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]403 号）。坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，具有专业、独立的评估能力。

本次收购公司控股子公少数股东股权的收购价格以坤元资产评估有限公司的评估报告为依据确定，遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。此关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

七、其它

此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本收购经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018 年 9月 1日

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