康美药业关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

【亿邦动力讯】9月28日消息，关于“康美药业关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告”康美药业公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-100

债券代码：122354 债券简称：15康美债

债券代码：143730 债券简称：18康美01

优先股代码：360006 优先股简称：康美优1

康美药业股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

??投资标的名称：广东康美睿志医疗科技有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“康美睿志医疗”）

??投资金额：2,400万元（人民币，下同）

??特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响?

一、对外投资概况

（一）2018 年 9 月 27 日，上海康美药业有限公司（以下简称“上海康美”或“甲方”）与汕头市欢翎生物科技有限公司（以下简称“欢翎生物”或“乙方”）签订了《上海康美药业有限公司与汕头市欢翎生物科技有限公司关于设立广东康美睿志医疗科技有限公司的发起人协议》，双方合资成立康美睿志医疗，其中，上海康美出资 2,400 万元，持股 80%，欢翎生物出资 600万元，持股 20%。

2018 年 9 月 28 日，公司召开了第八届董事会 2018 年度第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司广东康美睿志医疗科技有限公司的议案》， 同意上海康美与欢翎生物成立合资公司。

（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批。

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（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：汕头市欢翎生物科技有限公司

2、性质：有限责任公司

3、法定代表人：万绵水

4、注册资本：600万元

5、主营业务：骨科以及医疗器械产品的代理销售。

6、主要财务指标：

总资产：695 万元；净资产：595 万元；营业收入：0 万元；净利润：-5 万元（2018 年 8月 30 日，以上财务数据未经审计）

7、与公司的关系：无关联关系

三、投资标的基本情况

1、公司名称：广东康美睿志医疗科技有限公司

2、注册地址：广东汕头

3、法定代表人：陈加田

4、拟注册资本：3,000万元

5、经营范围：从事生物、医疗、医药科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术报务、电子设备及配件、五金制品、日用百货服装及辅料、摄影器材、机电设备、办公文化用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、建筑装潢材料批发、零售；从事货物及技术进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资信息咨询，会务服务，自有设备租赁，国内货物运输代理，第三方物流服务。第一类、二类、三类医疗器械销售。（以工商登记机构的核准内容为准）。

6、出资方式：货币出资

7、出资比例：上海康美出资 2,400 万元，持股 80%，欢翎生物出资 600 万元，持股 20%

四、合作协议的主要内容

（一）投资标的及协议相关方

投资标的：广东康美睿志医疗科技有限公司（基本情况与本公告“三、投资3

标的基本情况”相同）

发起人 1：上海康美药业有限公司

发起人 2：汕头市欢翎生物科技有限公司

（二）合作方的权利、义务

1.作为公司的股东，各方均享有以下权利：

1) 参加公司股东会，就股东会议决的事项提出自己的意见；

2) 参予并监督公司的经营、管理事务，查阅公司的经营资料和财务帐册；

3) 按各方认缴的出资比例分享公司的经营利润；

4) 公司结业清算后，按各方所认缴出资比例分享其剩余财产。

2. 作为公司的股东，承担下列义务：

1) 按本合同的约定出资；

2) 按所认缴的出资比例承担公司的经营风险；

3) 未经公司股东会同意，不得自行与公司进行业务交易；

4) 保守公司的商业秘密和技术秘密；

5) 不利用职务之便私自挪用公司的资金、财产；

6) 未经合作各方一致同意，不利用职务之便私自利用公司的财产为他人或自已的债务设置抵押、质押或私自以公司的名义为他人出具担保书；

7) 及时签署有关文件，协助公司办理注册、年检手续；

8) 不实施其他有损公司及合作他方权益的行为。

（三）筹备、设立与费用承担

1.因设立公司产生的费用（包括但不限于各种政府规费、律师等中介机构的费用、其他必要费用）经各方认可后待公司设立后，计入公司开办费用，由公司承担。

2.如果因某一方原因，公司未能成功设立的，由该方最终承担设立公司所产生的费用；如果因不能归咎于任何一方的原因，公司未能成功设立的，由双方按本协议约定的股权比例分摊设立公司所产生的费用。

3.因公司设立产生的债务（包括但不限于合同之债、侵权之债等），待公司设立之后，该债务由公司承担；双方在设立公司过程中，应当以公司的利益为重，4

任一方若以设立中的公司为名为自己牟利的，导致的债务由过错方独自承担，给非过错方造成损失的还应当承担赔偿责任。

4.本公司登记成立前，甲乙双方为成立本公司如需对外签订有关协议的，需征得协议对方书面同意。如协议一方未经对方书面同意以自己名义或者以本公司名义擅自对外签订合同或从事其他民事行为，由此产生的一切责任均由该方自行承担。公司成立后因该方上述行为遭受损失的，公司承担损失后有权向该方追偿。

5.在本公司设立过程中，由于一方过错致使本公司利益受到损害的，该方应当向本公司承担赔偿责任。

（四）出资的转让

1.本合同签署后 3年内，未经全体股东一致同意，任何一方不得向第三方转让公司股权。合作一方要求转让其出资时，应经公司股东会根据公司法的相关规定召开股东会会议审议，合作他方在同等条件下有权优先受让。

2.合作他方未要求受让时，要求转让出资的一方可以将其出资转让给合作他方以外的任何第三者，但该第三者受让有关股份后必须承担本合同书及公司章程约定的义务。

3.合作他方或第三者受让该出资后，即依法取得公司股东的权利并承担其相应的义务；转让价款清付后，公司应及时办理相关的工商变更登记手续。

（五）违约责任和争议解决

1.合作一方在履行本合同的过程中，违反本合同的相关约定而导致公司或合作他方受到损失时，守约方有权宣布解除本合同并要求违约方赔偿全部损失。

2.合作各方因履行本合同发生纠纷时，应先友好协商解决，若协商不成，则交由公司所在地的人民法院依法处理。

（六）协议的生效

本合同经合作各方共同签署后生效

五、对外投资对公司的影响

1、对上市公司业绩的影响。

本投资合作协议的履行对公司 2018 年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

2、对上市公司经营的影响。

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合作对方欢翎生物在潮汕地区拥有较为丰富的医疗器械销售渠道。新设合资公司将在潮汕地区从事骨科和其他医疗器械产品的销售，有利于增加公司在潮汕地区骨科和其他医疗器械产品的销售渠道，并拓展眼科、消耗品、镜下耗材等业务，有利于公司通过增加区域辐射，提升公司在医疗器械板块的竞争力。

六、对外投资的风险分析

新设立公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

董事会授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项，包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模，投资进度等相关内容。

七、备查文件

1、康美药业第八届董事会 2018年度第八次临时会议决议

2、 《上海康美药业有限公司与汕头市欢翎生物科技有限公司关于设立广东康美睿志医疗科技有限公司的发起人协议》

特此公告。

康美药业股份有限公司

董事会

二○一八年九月二十九日

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