利群股份关于全资子公司与关联方签订租赁合同的公告

【亿邦动力讯】4月15日消息，关于“利群股份关于全资子公司与关联方签订租赁合同的公告”利群股份公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2019-020

利群商业集团股份有限公司

关于全资子公司与关联方签订租赁合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 为保证公司经营的持续性和稳定性，利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）全资子公司利群集团海琴购物广场有限公司、利群集团青岛利群商厦有限公司、利群集团城阳购物广场有限公司、利群集团胶南购物中心有限公司、利群集团诸城购物广场有限公司、利群集团青岛利群商厦有限公司莱西分公司、利群集团胶州购物广场有限公司、利群集团即墨商厦有限公司即墨分公司、利群集团连云港商业广场有限公司（以下简称“海琴广场”、“利群商厦”、“城阳广场”、“胶南中心”、“诸城广场”、“莱西商厦”、“胶州广场”、“即墨商厦”、“连云港广场”）拟与关联方青岛利群投资有限公司、利群集团股份有限公司、青岛德源泰置业有限公司、青岛德源泰置业有限公司莱西分公司、青岛德源泰置业有限公司诸城分公司、青岛宜居置业有限公司、连云港德源泰置业有限公司（以下简称“利群投资”、“利群集团”、“德源泰置业”、“德源泰莱西分公司”、 “德源泰诸城分公司”、“宜居置业”、“连云港德源泰”） 签订关联租赁合同，其中海琴广场、利群商厦、城阳广场、胶南中心、诸城广场、胶州广场、即墨商厦为到期续签。

? 过去 12个月内，公司子公司与相关关联方发生的关联租赁交易累计发生额 127,956,937.55 元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

一、关联交易概述

公司全资子公司利群商厦拟与利群集团续签《房屋租赁合同》，利群集团将其所有的坐落于青岛市市北区台东三路 77 号的利群商厦商场负一、负二层，停车场地下超市，地上十四层（不包括 9-12 层）出租给利群商厦用于商业经营活动，总建筑面积为 34,485.51 平方米，起租日为 2019 年 1 月 1 日，租赁期限为五年，平均年租金为 35,000,000元，租赁费用合计 175,000,000元。

公司全资子公司胶州广场拟与利群集团续签《房屋租赁合同》，利群集团将其所有的坐落于胶州市宁波路以西澳门路以南新建的胶州购物广场地下部分出租给胶州广场用于商业经营活动，总建筑面积 20,145 平方米，起租日为 2018年 11月 16日，租赁期限为一年，租赁费用为 4,200,000元，此部分为商场扩建面积。租赁到期后，该地块地下一层及地上五层将整体续租给胶州广场，总建筑面积 69,188.50 平方米，起租日为 2019 年 11 月 16 日，租赁期限为五年，平均年租金为 25,500,000 元，租赁费用合计 127,500,000元。

公司全资子公司海琴广场拟与利群投资签订《房屋租赁合同》，利群投资将其所有的坐落于青岛市四方区商丘路的购物广场出租给海琴广场用于商业经营活动，总建筑面积 39,263.00 平方米，起租日为 2019 年 1 月 1 日，租赁期限为五年，平均年租金为 11,700,000元，租赁费用合计 58,500,000元。

公司全资子公司胶南中心拟与利群投资签订《房屋租赁合同》，利群投资将其所有的坐落于胶南市青岛路东深圳路南的购物商场地下一层及地上三层出租给胶南广场用于商业经营活动，总建筑面积 31,593.00 平方米，起租日为 2019年 1 月 1 日，租赁期限为五年，平均年租金为 14,300,000 元，租赁费用合计71,500,000元。

公司全资子公司城阳广场拟与德源泰置业签订《房屋租赁合同》，德源泰置业将其所有的坐落于青岛市正阳路 155 号的购物广场地下一层及地上五层和美食街出租给城阳广场用于商业经营，购物广场部分总建筑面积为 45,764.12 平方米，起租日为 2019 年 1 月 1 日，租赁期限为五年，年平均租金为 25,500,000元，租赁费用合计 127,500,000元；美食街部分总建筑面积 4072.81 平方米，租赁期限为五年，起租日以实际交付日期为准，年平均租金 4,080,000 元，租赁费用合计 20,400,000 元。

公司全资子公司诸城广场拟与德源泰置业诸城分公司签订《房屋租赁合同》，德源泰置业将其所有的坐落于诸城市和平街 1 号的购物广场地下一层及地上四层出租给诸城广场用于商业经营，总建筑面积为 48,713.00 平方米，起租日为2019年 1月 1日，租赁期限为五年，年平均租金为 20,400,000元，租赁费用合计 102,000,000元。

公司全资子公司莱西商厦拟与德源泰莱西分公司签订《房屋租赁合同》，德源泰莱西分公司将其所有的坐落于青岛市莱西市烟台路 28 号利群集团莱西项目8#商场负一层超市以及负二停车场出租给莱西商厦用于商业经营，总建筑面积为17,238.42 平方米，起租日为 2019 年 1 月 1 日，年平均租金为 3,060,000 元，租赁期限为五年，租赁费用合计 15,300,000 元。

公司全资子公司即墨商厦拟与宜居置业签订《房屋租赁合同》，宜居置业将其所有的坐落于即墨市鹤山路 939 号的负一层场地及设施出租给即墨商厦用于商业经营，总建筑面积为 9,914.00平方米，起租日为 2019年 1月 1 日，租赁期限为五年，年平均租金为 2,550,000元，租赁费用合计 12,750,000 元。

公司全资子公司连云港广场拟与连云港德源泰签订《房屋租赁合同》，连云港德源泰将其所有的坐落于连云港海州区建设东路 2 号的商业街出租给连云港广场用于商业经营，总建筑面积 17,677.26平方米，租赁期限为五年，起租日以实际交付日期为准，年平均租金为 7,150,000 元，租赁费用合计 35,750,000元。

利群投资、连云港德源泰为利群集团全资子公司，德源泰置业、宜居置业为利群集团控股子公司，德源泰莱西分公司、德源泰诸城分公司为德源泰置业的分公司，利群集团为公司第一大股东，利群投资为公司第三大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12个月内，公司关联租赁交易金额 127,956,937.55元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

1、企业名称：利群集团股份有限公司

企业性质： 股份有限公司

注册地：青岛市崂山区崂山路 67号

法定代表人：徐恭藻

注册资本：80467.2 万元

主营业务：批发零售、“四代”：国内商业（国家危禁专营专控商品除外）；网上销售；经济信息咨询服务；计算机软件开发；室内装饰装潢；进出口业务（按商贸轶核字[2013]15 号范围经营）；管理咨询与培训；资产投资管理；彩扩、冲印、摄影；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育和电子公告服务）；房地产开发与经营；动产及不动产租赁；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。以下项目由集团公司分支机构经营：出租车营运、家用电器、钟表及计算机维修、广告业务、住宿、饮食、保龄球、棋牌、KTV 包房、台球、音乐茶座、卡拉 OK 餐厅、乒乓球；停车场管理；柜台出租及相关配套服务；建筑外墙安装；工程设备安装；建筑业装饰；室外亮化；广告牌、LED屏安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：青岛钧泰投资有限公司持股 68.34%。

最近一年经审计的主要财务指标：2018 年 12月 31日总资产 294,948.94 万元，2018年 12月 31日净资产 141,853.73万元，2018年度归母净利润 10,843.07万元。

2、企业名称：青岛利群投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：青岛市市北区台东三路 77号 206 房间

法定代表人：徐恭藻

注册资本：15000 万

主营业务：以自有资金投资；动产及不动产租赁。企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询服务；物业管理；仓储服务（不含危险品及违禁品）；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：利群集团股份有限公司持股 100%。

最近一年经审计的主要财务指标：2018 年 12 月 31 日总资产 71,830.48 万元，2018 年 12月 31 日净资产 34,534.79万元，2018年度净利润 928.94万元。

3、企业名称：青岛德源泰置业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：青岛胶州市南外环路以北杭州路以西

法定代表人：赵元海

注册资本：5000 万

主营业务：房地产开发、销售，室内外装饰装修，建筑材料销售，园林绿化，物业管理服务；动产及不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：利群集团股份有限公司持股 80%，青岛利群投资有限公司持股20%。

最近一年经审计的主要财务指标：2018 年 12月 31日总资产 111,816.73 万元，2018 年 12月 31 日净资产 9,849.13万元，2018年度净利润 146.79万元。

4、企业名称：青岛德源泰置业有限公司莱西分公司

企业性质：有限责任公司分公司

注册地：莱西市烟台路南侧（位于上海中路 25 号青岛利群集团莱西购物广场三楼）

负责人：徐立勇

主营业务：一般经营项目：房地产开发、销售，室内外装饰装修，建筑材料（危险品除外）销售，园林绿化。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。

5、企业名称：青岛德源泰置业有限公司诸城分公司

企业性质：有限责任公司分公司

注册地：山东省潍坊市诸城市和平街 54 号

负责人：徐立勇

主营业务：房地产开发、销售；室内外装饰、装修；园林绿化；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、企业名称：青岛宜居置业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：青岛即墨市鹤山路 939号

法定代表人：李文静

注册资本：30000 万元

主营业务：房地产开发经营（凭资质经营）；室内外装饰装修；批发零售建筑材料；园林绿化；物业管理服务；动产及不动产租赁；停车场服务。

主要股东：利群集团股份有限公司持股 90%，青岛钧泰基金投资有限公司持股 10%。

最近一期经审计的主要财务指标：2018 年 12 月 31 日总资产 50,345.39 万元，2018年 12月 31 日净资产 34,914.98万元，2018年度净利润-714.79万元。

7、企业名称：连云港德源泰置业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：连云港市海州区建设东路南、巨龙路东（售楼处）

法定代表人：狄同伟

注册资本：19000 万元

主营业务：房地产开发经营（凭资质经营）；室内外装饰装修；批发零售建筑材料；园林绿化；物业管理服务；动产及不动产租赁；停车场服务。

主要股东：利群集团股份有限公司持股 100%。

最近一期经审计的主要财务指标：2018 年 12月 31日总资产 105,442.23 万元，2018 年 12 月 31 日净资产 37,880.77 万元，2018 年度净利润 12,547.59 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、青岛市市北区台东三路 77号的利群商厦商场负一、负二层停车场地下超市，地上十四层（不包括 9-12层），总建筑面积 34,485.51平方米；

2、胶州市宁波路以西澳门路以南新建的胶州购物广场地下一层及地上五层，总建筑面积 69,188.50平方米；

3、青岛市四方区商丘路的海琴购物广场，总建筑面积 39,263.00 平方米；

4、胶南市青岛路东深圳路南的购物商场地下一层及地上三层，总建筑面积31,593.00平方米；

5、青岛市正阳路 155 号的购物广场地下一层及地上五层和美食街，总建筑面积 49,836.93平方米；

6、诸城市和平街 1号购物广场地下一层及地上四层，总建筑面积 48,713.00平方米；

7、青岛市莱西市烟台路 28 号利群集团莱西项目 8#商场负一层超市以及负二停车场，总建筑面积 17,238.42平方米；

8、即墨市鹤山路 939号的负一层场地及设施，总建筑面积 9,914.00 平方米。

9、连云港海州区建设东路 2号的商业街，总建筑面积 17,677.26 平方米。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

由具有从事证券、期货相关评估业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对拟承租房产的价值进行了评估，并出具了万隆评报字（2019）第 10036评估报告，评估方法为：市场法。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易价格：参考万隆（上海）资产评估有限公司的评估值，本次签订的租赁合同在租期内总租金合计 750,400,000 元。

2、支付方式：城阳广场、诸城广场、莱西商厦、即墨商厦按月支付，每月月底前支付当月租金，不满整月的按天计算租金；海琴广场、胶南中心、利群商厦、胶州广场按季度支付，每季度末支付本季度租金，不满整季度的按天计算租金。

3、违约责任：协议签署后，任何一方违约，违约方赔偿守约方由此造成的相关经济损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联租赁有利于公司下属商场的持续稳定经营，对公司的长期发展有积极作用，符合公司战略规划和未来发展需要。

本次关联租赁条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。交易双方遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对实际控制人控制企业形成重大依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2019 年 4月 15 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》，公司关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、独立董事意见

1．公司独立董事对该事项发表的事前认可意见：

作为公司的独立董事，我们事前认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的有关资料，认为：

（1）本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，并积极履行相关审批程序。

（2）本次关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（3）我们同意将该事项提交到公司第七届董事会第二十六次会议审议。

2．公司独立董事对该事项发表的独立意见：

（1）公司第七届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司全资子公司与关联方签订租赁合同的议案》，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟回避表决，公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、董事会议事规则及公司章程的有关规定。

（2）本次关联交易经万隆（上海）资产评估有限公司评估，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司全资子公司与关联方签订租赁合同的事项，并同意将该议案提交公司 2018年年度股东大会审议。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2019年 4月 15日

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