大参林可转换公司债券上市公告书

【亿邦动力讯】4月19日消息，关于“大参林可转换公司债券上市公告书”大参林公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：603233 股票简称：大参林 编号：2019-025

大参林医药集团股份有限公司

DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.

（注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号）

可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

二?一九年四月

第一节重要声明与提示

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019 年 4 月 1 日刊载于《证券时报》的《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：参林转债

二、可转换公司债券代码：113533

三、可转换公司债券发行量：100,000 万元（100 万手）

四、可转换公司债券上市量：100,000 万元（100 万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019 年 4 月 24 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 4 月 3 日至 2025 年 4 月 2 日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 10 月 10 日至 2025 年 4 月 2日。

九、可转换公司债券的付息方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2019 年 4 月 3 日）。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

十、本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 108%（即 108元/张，含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十二、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：无担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为 AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2226 号文核准，公司于 2019年 4 月 3 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额100,000 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 100,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]59 号文同意，公司 10 亿元可转换公司债券将于 2019 年 4 月 24 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“参林转债”，债券代码“113533”。

本公司已于 2019 年 4 月 1 日在《证券时报》刊登了《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、 发行人基本情况

公司名称： 大参林医药集团股份有限公司

英文名称： DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 大参林

股票代码： 603233

法定代表人： 柯云峰

董事会秘书： 刘景荣

成立时间： 1999 年 2 月 12 日

注册地址： 广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号

办公地址： 广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号

邮政编码： 510000

电话号码： 020-81689688

传真号码： 020-81176091

互联网网址： http://www.dslyy.com/

电子信箱： DSL1999@dslyy.com

经营范围：

批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；

票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门

诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；烟草。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、 发行人的历史沿革

大参林医药集团股份有限公司是由广东大参林连锁药店有限公司依法整体变更的股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2013）第2-195号”《审计报告》确认的2013年3月31日为基准日的净资产271,293,355.29元按1：0.73720936比例折合为20,000万股，余额71,293,355.29元计入资本公积金。大参林有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。2013年7月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2013）第2-12号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。

2013年8月9日，广东省工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照，注册号为440000000020808，公司名称变更为大参林医药集团股份有限公司，注册资本20,000万元，法定代表人柯云峰。

公司发起人为柯云峰、柯康保、柯金龙等8位自然人和广州拓宏投资有限合伙企业等4家企业，发起设立本公司时各发起人所持股份及比例如下：

序号 股东 持股数（股） 持股比例

1 柯云峰 59,429,921 29.7150%

2 柯康保 48,514,222 24.2570%

3 柯金龙 59,429,921 29.7150%

4 柯舟 10,915,700 5.4579%

5 邹朝珠 4,325,892 2.1629%

6 梁小玲 4,325,892 2.1629%

7 王春婵 4,325,892 2.1629%

8 柯秀容 2,183,140 1.0916%

9 广州拓宏投资有限合伙企业（有限合伙） 1,637,355 0.8187%

10 广州鼎业投资有限合伙企业（有限合伙） 1,637,355 0.8187%

11 广州联耘投资有限合伙企业（有限合伙） 1,637,355 0.8187%

序号 股东 持股数（股） 持股比例

12 广州智威投资有限合伙企业（有限合伙） 1,637,355 0.8187%

合计 200,000,000 100.00%

发行人设立以来股本形成情况如下：

1、1999年2月，茂名市大参林医药连锁有限公司成立

1999年1月20日，柯云峰、柯金龙、邹朝珠签署《茂名市大参林医药连锁有限公司章程》，根据约定，茂名市大参林医药连锁有限公司设立时注册资本600万元，柯云峰、柯金龙、邹朝珠各自分别出资200万元（其中现金出资33.30万元、实物出资166.70万元）。

根据“茂会师验字（1999）004号”《茂名市会计师事务所企业法人验资证明书》，柯云峰、柯金龙、邹朝珠合计投入现金、实物664万元，其中现金95万元、实物569万元。按照柯云峰、柯金龙、邹朝珠出具的《设立有限责任公司出资协议书》、《出资声明》，上述三人各自分别以现金出资33.30万元、实物出资166.70万元。

1999年2月12日，茂名市工商行政管理局核准了茂名市大参林医药连锁有限公司的成立并核发了“4409002000799”号《企业法人营业执照》。

根据工商登记的《茂名市大参林医药连锁有限公司章程》，茂名市大参林医药连锁有限公司设立时股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

占注册资本比例

现金 实物 合计

柯云峰 33.30 166.70 200.00 33.33%

邹朝珠 33.30 166.70 200.00 33.33%

柯金龙 33.30 166.70 200.00 33.33%

合计 99.90 500.10 600.00 100.00%

2、2001年1月，第一次股权转让、第一次增资，同时茂名市大参林医药连锁有限公司名称变更为广东大参林连锁药店有限公司

2000年12月10日，邹朝珠与柯康保签订了《股权转让协议》，邹朝珠、柯康保为夫妻关系，约定邹朝珠将所持有茂名市大参林医药连锁有限公司的33.33%的股权，以200万元的价格转让给柯康保。2000年12月20日，经茂名市大参林医药连锁有限公司股东会决议通过，邹朝珠将所持有的33.33%的股份，以200万元的价格转让给柯康保；注册资本由600万元增加至1,080万元，由各股东按各自持股比例以实物增资；茂名市大参林医药连锁有限公司名称变更为广东大参林连锁

药店有限公司。2000年12月20日，茂名市大参林医药连锁有限公司对章程进行了相应修订。

2000年12月26日，茂名市名正会计师事务所有限公司出具了“茂名正验字[2000]第215号”《验资报告》，验证截至2000年12月26日，茂名市大参林医药连锁有限公司已增加480万元注册资本。本次股权转让及增资完成后，大参林有限股权结构如下：

股东

名称

原出资额（万元） 增资额（万元）

增资后的出资额（万元）

占注册资本

比例 现金 实物 实物

柯云峰 33.30 166.70 160.00 360.00 33.33%

柯康保 33.30 166.70 160.00 360.00 33.33%

柯金龙 33.30 166.70 160.00 360.00 33.33%

合计 99.90 500.10 480.00 1,080.00 100.00%

3、2008年1月，第二次增资

2007年12月15日，经大参林有限股东会决议通过，注册资本由1,080万元增加至3,000万元，由各股东按原持股比例增资，同日，大参林有限对章程进行了相应修订。

2007年12月28日，广州银粤会计师事务所有限公司出具了“银粤验字（2007）第13011号”《验资报告》，验证截至2007年12月27日，本次增资的出资已足额到位，各股东以货币出资1,920万元。2008年1月8日，大参林有限完成工商变更登记。本次增资完成前后，大参林有限股权结构如下：

股东名称

原出资额

（万元）

增资额

（万元）

增资后的出资额

（万元）

占注册资本比例

柯云峰 360.00 640.00 1,000.00 33.33%

柯康保 360.00 640.00 1,000.00 33.33%

柯金龙 360.00 640.00 1,000.00 33.33%

合计 1,080.00 1,920.00 3,000.00 100.00%

4、2008年7月，第三次增资

2008年6月16日，经大参林有限股东会决议通过，注册资本由3,000万元增加至6,000万元，由各股东按原持股比例增资，同日，大参林有限对章程进行了相应修订。

2008年7月1日，广州银粤会计师事务所有限公司出具了“银粤验字（2008）第13009号”《验资报告》，验证截至2008年6月27日，本次增资的出资已足额到位，各股东以货币出资3,000万元。2008年7月18日，大参林有限完成工商变更登

记。

本次增资完成前后，大参林有限股权结构如下：

股东名称

原出资额

（万元）

增资额

（万元）

增资后的出资额

（万元）

占注册资本比例

柯云峰 1,000.00 1,000.00 2,000.00 33.33%

柯康保 1,000.00 1,000.00 2,000.00 33.33%

柯金龙 1,000.00 1,000.00 2,000.00 33.33%

合计 3,000.00 3,000.00 6,000.00 100.00%

5、2009年6月，第四次增资

2009年5月11日，经大参林有限股东会决议通过，注册资本由6,000万元增加至12,000万元，由各股东按原持股比例增资，同日，大参林有限对章程进行了相应修订。

2009年6月9日，广州银粤会计师事务所有限公司出具了“银粤验字（2009）第3008号”《验资报告》，验证截至2009年6月8日，本次增资的出资已足额到位，各股东以货币出资6,000万元。2009年6月16日，大参林有限完成工商变更登记。

本次增资完成前后，大参林有限股权结构如下：

股东名称

原出资额

（万元）

增资额

（万元）

增资后的出资额

（万元）

占注册资本比例

柯云峰 2,000.00 2,000.00 4,000.00 33.33%

柯康保 2,000.00 2,000.00 4,000.00 33.33%

柯金龙 2,000.00 2,000.00 4,000.00 33.33%

合计 6,000.00 6,000.00 12,000.00 100.00%

6、2011年11月，大参林有限规范历史上的出资瑕疵

鉴于大参林有限前身茂名市大参林医药连锁有限公司1999年2月设立时以及2001年1月增资时相关货币出资的银行进账单、实物出资的资产评估报告等原始资料缺失，验资报告原件也无法找到，无法进一步对股东当时出资到位情况进行核实。为规范茂名市大参林医药连锁有限公司上述出资过程中存在的瑕疵，2011年11月3日，经大参林有限股东会决议通过，大参林有限各股东按照现持股比例、以现金方式一次性向大参林有限缴足人民币1,080.00万元。

2011年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健湘验（2011）45号”《验资报告》，验证截至2011年12月5日，大参林有限各股东应缴足的人民币1,080.00万元已足额到位。本次规范历史出资瑕疵中，大参林有限各股东缴付资金情况如下：

股东名称 缴付资金（万元） 备注

柯云峰 360.00

该等款项全部计入大参林有限

的资本公积

柯康保 360.00

柯金龙 360.00

合计 1,080.00

7、2012年12月，第五次增资

2012年12月13日，经大参林有限股东会决议通过，注册资本由12,000.00万元增加至16,490.01万元，其中，柯云峰增资900.00万元，柯金龙增资900.00万元，柯舟增资900.00万元，邹朝珠增资356.67万元，梁小玲增资356.67万元，王春婵增资356.67万元，柯秀容增资180.00万元，广州拓宏投资有限合伙企业（有限合伙）增资135.00万元，广州鼎业投资有限合伙企业（有限合伙）增资135.00万元，广州智威投资有限合伙企业（有限合伙）增资135.00万元，广州联耘投资有限合伙企业（有限合伙）增资135.00万元，同日，大参林有限对章程进行了相应修订。

2012年12月24日，广州银粤会计师事务所有限公司出具了“银粤验字（2012）第3019号”《验资报告》，验证截至2012年12月17日，本次增资的出资已足额到位，各股东以货币出资4,490.01万元。2012年12月27日，大参林有限完成工商变更登记。本次增资完成前后，大参林有限股权结构如下：

股东名称 原出资额（万元）

增资额

（万元）

增资后的出资额（万元） 占注册资本比例

柯云峰 4,000.00 900.00 4,900.00 29.7150%

柯康保 4,000.00 - 4,000.00 24.2571%

柯金龙 4,000.00 900.00 4,900.00 29.7150%

柯舟 - 900.00 900.00 5.4578%

邹朝珠 - 356.67 356.67 2.1629%

梁小玲 - 356.67 356.67 2.1629%

王春婵 - 356.67 356.67 2.1629%

柯秀容 - 180.00 180.00 1.0916%

广州拓宏投资 - 135.00 135.00 0.8187%

广州鼎业投资 - 135.00 135.00 0.8187%

广州联耘投资 - 135.00 135.00 0.8187%

广州智威投资 - 135.00 135.00 0.8187%

合计 12,000.00 4,490.01 16,490.01 100.0000%

8、2013年8月，大参林有限整体变更设立大参林医药集团股份有限公司，发行人注册资本为20,000万元

2013年6月25日，大参林有限股东会通过决议，全体股东一致同意以整体变

更的方式共同发起设立大参林医药集团股份有限公司。根据申报会计师出具的“天健审（2013）第2-195号”《审计报告》，大参林有限截至2013年3月31日的净资产为271,293,355.29元，按1：0.73720936比例折合为20,000万股，余额71,293,355.29元计入资本公积金，股份公司注册资本为20,000.00万元。

2013年7月16日，申报会计师出具了“天健验（2013）第2-12号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，验证截至2013年7月15日，各股东的出资已足额到位。

2013年7月16日，发起人召开了股份公司创立大会暨2013年第一次临时股东大会。公司于2013年8月9日在广东省工商行政管理局正式办理了工商变更登记手续，公司名称变更为“大参林医药集团股份有限公司”，并领取了新的营业执照。

大参林医药集团股份有限公司的股东、持股数量及持股比例如下：

序号 股东 持股数（股） 持股比例

1 柯云峰 59,429,921 29.7150%

2 柯康保 48,514,222 24.2570%

3 柯金龙 59,429,921 29.7150%

4 柯舟 10,915,700 5.4579%

5 邹朝珠 4,325,892 2.1629%

6 梁小玲 4,325,892 2.1629%

7 王春婵 4,325,892 2.1629%

8 柯秀容 2,183,140 1.0916%

9 广州拓宏投资 1,637,355 0.8187%

10 广州鼎业投资 1,637,355 0.8187%

11 广州联耘投资 1,637,355 0.8187%

12 广州智威投资 1,637,355 0.8187%

合计 200,000,000 100.00%

9、2015年6月，大参林股份第一次增资

2015年5月28日，经大参林股份股东会决议通过，股本由20,000万元增加至36,000万元，其中，7,000万元新增注册资本由资本公积转增，其余9,000万元新增注册资本由原股东以现金方式认缴，同日，大参林有限对章程进行了相应修订。

2015年5月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具了“天健湘验（2015）17号”《验资报告》，验证截至2015年5月30日，本次增资的出资已足额到位。2015年6月26日，大参林股份完成工商变更登记。本次增资完成前后，大参林股份股权结构如下：

股东名称

增资前持股数（股）

增资前持股比例

新增股数（股）

增资后持股数（股）

增资后占总股本比例

柯云峰 59,429,921 29.7150% 48,570,079 108,000,000 30.00%

柯康保 48,514,222 24.2570% 41,485,778 90,000,000 25.00%

柯金龙 59,429,921 29.7150% 48,570,079 108,000,000 30.00%

柯舟 10,915,700 5.4579% 7,084,300 18,000,000 5.00%

邹朝珠 4,325,892 2.1629% 2,874,108 7,200,000 2.00%

梁小玲 4,325,892 2.1629% 2,874,108 7,200,000 2.00%

王春婵 4,325,892 2.1629% 2,874,108 7,200,000 2.00%

柯秀容 2,183,140 1.0916% 1,416,860 3,600,000 1.00%

广州拓宏投资 1,637,355 0.8187% 1,062,645 2,700,000 0.75%

广州鼎业投资 1,637,355 0.8187% 1,062,645 2,700,000 0.75%

广州联耘投资 1,637,355 0.8187% 1,062,645 2,700,000 0.75%

广州智威投资 1,637,355 0.8187% 1,062,645 2,700,000 0.75%

合计 200,000,000 100.00% 160,000,000 360,000,000 100.00%

10、2015年8月，大参林股份第一次股权转让

2015年7月28日，经大参林股份2015年第三次临时股东大会会议决议通过以下股权转让：

转让方 受让方 转让股份数(股) 转让股份比例

柯云峰

梁小玲 750,600 0.2085%

刘景荣 8,434,080 2.3428%

陈杰 775,440 0.2154%

柯康保

邹朝珠 282,240 0.0784%

宋茗 8,470,800 2.3530%

刘景荣 936,000 0.2600%

陈杰 2,071,080 0.5753%

柯金龙

明晓晖 4,716,000 1.3100%

黄卫 4,217,400 1.1715%

陈杰 1,026,720 0.2852%

合计 31,680,360 8.80%

2015年8月27日，大参林股份就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成前后，大参林股份股权结构如下：

股东

变更前 变更后

股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例

柯云峰 108,000,000 30.00% 98,039,880 27.2333%

柯康保 90,000,000 25.00% 78,239,880 21.7333%

柯金龙 108,000,000 30.00% 98,039,880 27.2333%

柯舟 18,000,000 5.00% 18,000,000 5.00%

梁小玲 7,200,000 2.00% 7,950,600 2.2085%

股东

变更前 变更后

股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例

邹朝珠 7,200,000 2.00% 7,482,240 2.0784%

王春婵 7,200,000 2.00% 7,200,000 2.00%

柯秀容 3,600,000 1.00% 3,600,000 1.00%

广州拓宏投资 2,700,000 0.75% 2,700,000 0.75%

广州鼎业投资 2,700,000 0.75% 2,700,000 0.75%

广州联耘投资 2,700,000 0.75% 2,700,000 0.75%

广州智威投资 2,700,000 0.75% 2,700,000 0.75%

刘景荣 - - 9,370,080 2.6028%

宋茗 - - 8,470,800 2.3530%

明晓晖 - - 4,716,000 1.3100%

黄卫 - - 4,217,400 1.1715%

陈杰 - - 3,873,240 1.0759%

合计 360,000,000 100.00% 360,000,000 100.00%

11、2015年9月，大参林股份第二次股权转让

2015年8月18日，经大参林股份2015年第四次临时股东大会会议决议通过，柯云峰将其持有公司2%的股份即7,200,000股以12,000万元的价格转让给天津鼎晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合伙）；柯康保将其持有公司2%的股份即7,200,000股以12,000万元的价格转让给天津鼎晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合伙）；柯金龙将其持有公司0.4%的股份即1,440,000股以2,400万元的价格转让给天津鼎晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有公司1.0769%的股份即3,876,923股以6,461.5385万元的价格转让给杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有公司0.5231%的股份即1,883,077股以3,138.4615万元的价格转让给上海春堤投资管理合伙企业（有限合伙）。

柯云峰、柯康保、柯金龙向受让方转让股份主要内容如下：

转让方 受让方 转让股份数(股) 转让股份比例 转让款(万元)

柯云峰 天津鼎晖嘉尚 7,200,000 2.0000% 12,000

柯康保 天津鼎晖嘉尚 7,200,000 2.0000% 12,000

柯金龙

天津鼎晖嘉尚 1,440,000 0.4000% 2,400

杭州长堤 3,876,923 1.0769% 6,461.5385

上海春堤 1,883,077 0.5231% 3,138.4615

合计 21,600,000 6.0000% 36,000

2015年9月8日，大参林股份就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成前后，大参林股份股权结构如下：

股东

变更前 变更后

股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例

柯云峰 98,039,880 27.2333% 90,839,880 25.2333%

柯康保 78,239,880 21.7333% 71,039,880 19.7333%

柯金龙 98,039,880 27.2333% 90,839,880 25.2333%

柯舟 18,000,000 5.0000% 18,000,000 5.0000%

刘景荣 9,370,080 2.6028% 9,370,080 2.6028%

宋茗 8,470,800 2.3530% 8,470,800 2.3530%

梁小玲 7,950,600 2.2085% 7,950,600 2.2085%

邹朝珠 7,482,240 2.0784% 7,482,240 2.0784%

王春婵 7,200,000 2.0000% 7,200,000 2.0000%

明晓晖 4,716,000 1.3100% 4,716,000 1.3100%

黄卫 4,217,400 1.1715% 4,217,400 1.1715%

陈杰 3,873,240 1.0759% 3,873,240 1.0759%

柯秀容 3,600,000 1.0000% 3,600,000 1.0000%

广州拓宏投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%

广州鼎业投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%

广州联耘投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%

广州智威投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%

天津鼎晖嘉尚 - - 15,840,000 4.4000%

杭州长堤 - - 3,876,923 1.0769%

上海春堤 - - 1,883,077 0.5231%

合计 360,000,000 100.00% 360,000,000 100.00%

12、2015年9月30日，申报会计师对公司自设立起至2015年6月30日止的资本到位情况进行复核

2015年9月30日，申报会计师出具了“天健验（2015）2-39号”《实收资本复核报告》，对公司自设立起至2015年6月30日止的资本到位情况进行了复核，经复核，申报会计师认为：截至2015年6月30日，大参林股份实收资本36,000.00万元已全部到位。

13、2015年11月，大参林股份第三次股权转让

2015年11月11日，经大参林股份2015年第六次临时股东大会会议决议通过，柯云峰将其持有公司0.2352%的股份即847,059股以2,000万元的价格转让给杭州长堤；柯康保将其持有公司0.2352%的股份即847,059股以2,000万元的价格转让给杭州长堤；柯金龙将其持有公司0.2352%的股份即847,059股以2,000万元的价格转让给杭州长堤。

2015年11月12日，大参林股份就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成前后，大参林股份股权结构如下：

股东

变更前 变更后

股份数(股) 股份比例 股份数(股) 股份比例

柯云峰 90,839,880 25.2333% 89,992,821 24.9980%

柯康保 71,039,880 19.7333% 70,192,821 19.4980%

柯金龙 90,839,880 25.2333% 89,992,821 24.9980%

柯舟 18,000,000 5.0000% 18,000,000 5.0000%

刘景荣 9,370,080 2.6028% 9,370,080 2.6028%

宋茗 8,470,800 2.3530% 8,470,800 2.3530%

梁小玲 7,950,600 2.2085% 7,950,600 2.2085%

邹朝珠 7,482,240 2.0784% 7,482,240 2.0784%

王春婵 7,200,000 2.0000% 7,200,000 2.0000%

明晓晖 4,716,000 1.3100% 4,716,000 1.3100%

黄卫 4,217,400 1.1715% 4,217,400 1.1715%

陈杰 3,873,240 1.0759% 3,873,240 1.0759%

柯秀容 3,600,000 1.0000% 3,600,000 1.0000%

广州拓宏投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%

广州鼎业投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%

广州联耘投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%

广州智威投资 2,700,000 0.7500% 2,700,000 0.7500%

天津鼎晖嘉尚 15,840,000 4.4000% 15,840,000 4.4000%

杭州长堤 3,876,923 1.0769% 6,418,100 1.7828%

上海春堤 1,883,077 0.5231% 1,883,077 0.5231%

合计 360,000,000 100.00% 360,000,000 100.00%

14、2017 年 7 月，大参林在上交所主板上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1167 号）核准，公司于 2017 年 7 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,010,000 股。公司首次公开发行股票并上市前后股权结构如下：

股东名称

本次发行前 本次发行后

持股数量（万股）

持股比例

持股数量（万股）

持股比例

一、有限售条件 A 股流通股

柯云峰 8,999.28 24.998% 8,999.28 22.498%

柯康保 7,019.28 19.498% 7,019.28 17.548%

柯金龙 8,999.28 24.998% 8,999.28 22.498%

柯舟 1,800.00 5.000% 1,800.00 4.500%

刘景荣 937.01 2.603% 937.01 2.342%

宋茗 847.08 2.353% 847.08 2.118%

梁小玲 795.06 2.209% 795.06 1.988%

邹朝珠 748.22 2.078% 748.22 1.871%

王春婵 720.00 2.000% 720.00 1.800%

明晓晖 471.60 1.310% 471.60 1.179%

黄卫 421.74 1.172% 421.74 1.054%

陈杰 387.32 1.076% 387.32 0.968%

柯秀容 360.00 1.000% 360.00 0.900%

广州拓宏投资 270.00 0.750% 270.00 0.675%

广州鼎业投资 270.00 0.750% 270.00 0.675%

广州联耘投资 270.00 0.750% 270.00 0.675%

广州智威投资 270.00 0.750% 270.00 0.675%

天津鼎晖嘉尚 1,584.00 4.400% 1,584.00 3.960%

杭州长堤 641.81 1.783% 641.81 1.604%

上海春堤 188.31 0.523% 188.31 0.471%

二、无限售条件 A 股流通股

本次发行社会公众股 - - 4,001.00 10.002%

合计 3,6000.00 100.000% 4,0001.00 100.000%

三、 发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围和主营业务

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。自成立以来，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）公司行业地位和主要竞争对手

1、公司行业地位

经过十几年发展，公司建立了较完善的商品采购体系、物流配送体系和信息系统，建立了包括直营连锁门店、电子商务平台等在内的销售网络，已成为拥有3,676 家直营连锁门店的大型医药零售企业。根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司 2014 年、2015 年、2016 年连续三年蝉联零售药店行业第一名，综合竞争优势与行业领先地位较为明显。

2、主要竞争对手情况

公司在行业内的主要竞争对手的简要情况如下：

（1）中国海王星辰连锁药店有限公司

海王星辰成立于 1995 年，总部位于广东深圳。根据海王星辰 2015 年年报，2015 年其销售收入为 32.32 亿元，净利润为 3,982.60 万元。截至 2015 年末，海王星辰在全国拥有 1,998 家直营门店，覆盖深圳、大连、杭州、宁波、广州等地区。

（2）国药控股国大药房有限公司

国大药房成立于 2004 年，总部位于上海。根据其控股股东国药控股 2017年年报，2017 年国药控股医药零售分部销售收入为 123.92 亿元。截至 2017 年末，国大药房在全国拥有 2,801 家直营门店，1,033 家加盟门店，覆盖全国 19 个省、自治区、直辖市。

（3）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

一心堂成立于 2000 年，总部位于云南昆明，2014 年 7 月在深圳证券交易所上市。根据一心堂 2017 年年报，2017 年其销售收入为 77.51 亿元，净利润为 4.23亿元。截至 2017 年末，一心堂在全国拥有 5,066 家直营门店，覆盖云南、四川、广西、重庆等地区。

（4）老百姓大药房连锁股份有限公司

老百姓成立于 2001 年，总部位于湖南长沙，2015 年 4 月在上海证券交易所上市。根据老百姓 2017 年年报，2017 年其销售收入为 75.01 亿元，净利润为 3.97亿元。截至 2017 年末，老百姓在全国拥有 2,434 家直营门店，299 家加盟门店，覆盖全国 17 个省、自治区、直辖市。

（5）益丰大药房连锁股份有限公司

益丰药房成立于 2001 年，总部位于湖南长沙，2015 年 2 月在上海证券交易所上市。根据益丰药房 2017 年年报，2017 年其销售收入为 48.07 亿元，净利润为 3.17 亿元。截至 2017 年末，益丰药房在全国拥有 1,979 家直营门店，80 家加

盟门店。覆盖湖南、湖北、上海、江苏、浙江等地区。

（三）公司竞争优势

1、深耕华南、稳健扩张，全国规模领先的药品零售直营连锁企业

大参林起步于我国重要的医药消费市场――广东省，凭借对广东、广西等华南地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经十几年的深耕细作，逐步在广东、广西等华南地区建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至2018年9月末，公司在华南地区拥有直营连锁门店达3,080家，覆盖广东各地级市及广西主要地级市，并深入渗透到乡镇市场。2014年、2015年、2016年，大参林连续三年在MDC“中国药品零售企业竞争力百强榜”排名华南地区第一名。在华南地区，公司的门店布局密度大、单店面积小、覆盖范围广、深入社区，有利于未来探索O2O等新兴商业模式。

在巩固和发展广东、广西等华南地区市场的过程中，公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，根据医药零售行业的发展趋势、市场需求和竞争环境的变化，不断完善商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理等方面的策略和细则，建立了一套标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店管理体系，积累了较成熟的门店拓展和管理经验。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。截至2018年9月末，公司的医药零售业务已进入河南、江西、福建和浙江等多个省份，在华南地区以外市场的门店数达596家。目前，公司的跨区域发展态势良好，在区域内的规模优势和品牌知名度不断提高，华南地区以外市场已成为公司销售收入的重要组成部分。截至2018年9月末，在全国范围内拥有直营连锁门店3,676家，根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，本公司2014年、2015年、2016年连续三年蝉联零售药店行业第一名。

2、标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系

连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。

经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展

公司在全国的业务布局

公司在广东的业务布局

部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。

项目 具体内容

目标市场选择

? 在公司整体发展战略的指导下，制定未来几年的门店拓展规划；

? 对目标市场的经济发展水平、零售药店的政策环境与竞争环境、消费需求与消费习惯、人口数量、人口集中度、目标消费人群等进行全面分析；

? 在目标市场分析的基础上，确定未来几年在目标市场的具体布点；

目标商圈选择

? 对商圈进行分类，不同的商圈类型制定明确的选择标准；

? 派专人到拟定商圈进行实地考察，对商圈的地理位置、人口规模、人口年龄结构、居民生活水平、竞争对手、商圈饱和度、未来的发展前景等进行全面分析；

门店筹建

? 在拟定商圈内，综合考虑租赁的合法合规性、租赁价格等因素选择具体铺位，并派专人进行实地考察；

? 按要求提交《新店租赁审批表》、《租赁调查表》、《商圈图》、实地照片等资料报公司审批；

? 按照公司统一的标准对门店进行装修、商品陈列，对新店员工进行系统的培训；

新店评估

? 设定合理的盈利周期，针对不同地区的门店制定不同的月度、季度、年度盈利标准，对新开店铺进行跟踪评估；

? 按《新店拓展考核方案》对新店进行考核，并设立新店达标奖、新店系数鼓励奖、拓展系数达成奖等对新店拓展质量较好的门店进行奖励；

上述经营管理体系是公司上千家门店良好、稳健经营的基础。标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系为公司深耕广东、拓展全国的战略布局打下了坚实的基础。

3、精细化的运营管理

随着规模的扩大，公司的门店数量、商品种类、客户群体及员工人数等不断增加，公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效和市场竞争力。

公司在各业务环节制定了细致的制度和流程文件，确保各项业务能高效、规范的执行。公司在各业务环节制定的制度如下：

业务环节 制度文件 内容

商品采购

? 《商品中心工作手册》

详细规范了职业守则、新品管理、库存管理、货款管理、价格管理、商品资料管理、促销管理、陈列管理、门店资源管

业务环节 制度文件 内容

理等与商品采购相关的各项业务流程；

物流配送

? 《物流配送操作手册》

详细规范了门店配送管理、采购配送管理、差错处理、来货破损处理、退货跟踪管理、补货管理、货物交接管理、盘点管理等与物流配送相关的各项业务流程；

门店管理

? 《门店标准作业手册》

详细规范了门店日常运作、商品管理、人事管理、顾客服务管理、门店形象管理、门店营业管理、门店销售管理、日常销售管理、门店财务管理、门店GSP指引、计算机网络管理等与门店日常运营相关的各项业务流程；

财务管理

? 《财务中心工作手册》

详细规范了岗位职责、资金管理、商品管理、费用管理、预算管理、报表管理、人员管理、档案管理、资产管理、门店操作指导等与财务工作相关的各项业务流程；

质量管理

? 《商品购进管理制度》、《商品存储与养护管理制度》等制度

根据GSP要求详细规范了商品购进管理、收货与验收管理、存储与养护管理、出库复核与运输管理、有效期管理、质量投诉管理、商品销售管理、连锁门店质量管理等与质量管理相关的各项业务流程；

信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经建立了行业领先、覆盖各业务环节的信息系统。公司的主数据管理平台（MDM）能实现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统（MOM系统）、门店管理系统（POS系统）、仓库管理系统（WMS系统）和财务管理系统（EBS系统）的相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一。信息技术的应用有效提升了公司的精细化管理水平和管理效率。

4、高效、合理的物流配送体系

大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力影响物流配送效率及物流成本。

按照贴近市场、注重效率的原则，公司根据业务布局情况已建立了物流配送体系，在广州、茂名、顺德、江门、玉林、梧州、郑州、东莞、福州等地区设立物流仓库，负责对各自区域门店进行日常配送，配送半径规划合理，能快速响应门店的配送需求。

此外，为满足公司日益增长的物流配送需求、保证配送的及时性和可靠性，公司采取了自主配送为主、物流外包为辅的配送模式。对于配送半径小于200公

里的门店，配送任务一般由公司自有车辆执行。公司自有配送体系的团队稳定，多年来积累了丰富的医药物流配送经验。目前，公司已具备较强的自主配送能力，自主配送量占总配送量的比例达80%，较强的自主配送能力能有效保障物流配送的满足率、及时率，严格控制差错率及成本。

高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领先的重要保障。

5、完善的商品供应体系，与供应商建立了稳定的合作关系

完善、稳定的商品供应体系是保障直营连锁经营模式长期健康发展的重要因素，公司一直高度重视与供应商建立长期稳定、互利共赢的合作关系。经过十余年发展，公司已与2,000余家国内外优质供应商保持了稳定的合作关系，公司的合作供应商覆盖了全国排名前100的制药企业和全国排名前5的医药流通企业，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。

在与供应商合作过程中，公司坚持互利共赢的经营理念，恪守诚信经营的基本原则，严格遵照合同履行义务。公司与供应商建立的长期稳定的合作关系，不仅能保障公司数千种商品的稳定供应，更能使公司在总代理权、区域代理权、价格优惠、服务条款优惠等方面获得有利的供应条件，为公司贯彻“平价”的销售策略、提升市场竞争力奠定基础。

6、完善的人力资源培养体系，高素质、专业化的人才团队

优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。公司自成立以来一直重视人才团队建设，坚持“人尽其才、才尽其用、共同发展、共享成功”的人才理念，建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储备、培训、考核体系。

人力资源建设 主要手段

店长队伍建设

? 定期发出储备店长、班长竞聘通知；通过现场笔试、门店实操考试等选拔方式，保证人员的专业性；

? 通过案例分析等方式提高店长队伍分析问题、解决问题的能力；

? 重点关注店长队伍的成长，给予必要的指导并提供发展空间；

招聘选拔 ? 校园招聘：定期在各营运区所在地区本科院校招聘选拔；各子公司人事、

人力资源建设 主要手段

营运主管及总部人力资源中心保持对员工的成长跟踪；

? 社会招聘：通过猎头公司招募公司发展所需的高级管理人才；通过主流招聘网站招聘专业性较强的业务人才及技术人才；

? 内部推荐：营运、商品、电商、配送等部门骨干员工绝大多数来自内部培养；

岗位培训

? 制定人才培养计划：总部每年统一制订培训规划，全国分为五个培训基地集中实施店员、班长、店长和区域管理层等各层级员工培训；

? 关注核心人才的培养：每年组织中高层管理人才和技术人才参加不同类型的外训课程。通过内部核心人才的交流互动，打造内部核心课程；

? 重视培训成果的工作转换：由总部统一制定学习考试计划，以E-learning为平台搭建全面的学习和考试网络，通过考试系统检测培训成果的转换情况；

? 推进企业文化和学习型组织的建设：从销售提升、管理内控等各方面设置适合企业内部使用、满足企业不同层级需求的课程，全面提升内部人才工作技能和推进学习型组织的建设；

? 将培训与企业发展、个人职业发展结合起来，建立专业化的培训管理平台，全员参与培训，逐步打造以人才为核心的企业竞争优势。

人才储备

? 建立集团优秀本科生到期晋升制度，以更好地留下公司骨干储备人才并针对性培养；

? 重点关注各职能部门业务骨干，定向培养、长期跟踪；

? 营运骨干主要来自大参林校企合作单位，保障员工素质、增强归属感，并由干部管理团队定期进行成长跟踪。

在总部管理人才建设方面，公司在内部培养的同时，通过在关键岗位从知名企业引进高素质人才的方式，学习、引进先进的管理理念和技术，提升公司的管理能力。公司具有良好的员工氛围，员工的忠诚度较高，目前公司中层以上核心人员有50%已经在公司从业5年以上。2015年，为进一步激励核心团队，公司对业务骨干实施了股权激励。

完善的人力资源体系使得公司的核心业务人员能够得到持续补充，高素质、专业化的人才团队为公司未来的快速发展打下了坚实的基础。

7、良好的品牌形象、稳定的客户群体

公司长期以来高度重视“大参林”品牌的培育，历经十多年的积累，以优质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。“大参林”已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。

此外，通过多年的经营，公司培育了规模较大的稳定客户群体，通过会员积

分管理、专项营销活动、定期的会员活动等，公司进一步提高了会员的忠诚度。大量稳定的客户群体，既是公司品牌实力的体现，也是公司稳定的收入来源。

8、行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略

公司作为华南地区的领先医药连锁企业，自设立以来就紧紧契合华南地区消费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为明显的差异化竞争优势。

凭借对中药消费市场的深刻认识和优质的参茸滋补药材产品，公司在参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑，“大参林”已成为零售药店行业中销售参茸滋补药材的优质品牌。

四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一） 发行人股本结构

截至 2018 年 9 月 30 日，本公司的股本结构如下：

股份类别 股份数量（股） 比例

一、有限售条件股份 335,858,823 83.96%

1、国家股 - -

2、国有法人股 - -

3、其他内资持股 335,858,823 83.96%

其中：境内法人持股 10,800,000 2.70%

境内自然人持股 325,058,823 81.26%

二、无限售条件股份 64,151,177 16.04%

人民币普通股 64,151,177 16.04%

三、股份总数 400,010,000 100.00%

（二） 发行人前十名股东持股情况

截至 2018 年 9 月 30 日，本公司前十名股东持股情况如下：

股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量（股）

持有有限售条件的股份数量（股）

柯云峰 境内自然人 22.50% 89,992,821 89,992,821

柯金龙 境内自然人 22.50% 89,992,821 89,992,821

柯康保 境内自然人 17.55% 70,192,821 70,192,821

柯舟 境内自然人 4.50% 18,000,000 18,000,000

天津鼎晖嘉尚股权投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人 3.96% 15,840,000 -

股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持股数量（股）

持有有限售条件的股份数量（股）

刘景荣 境内自然人 2.34% 9,370,080 9,370,080

宋茗 境内自然人 2.12% 8,470,800 8,470,800

梁小玲 境内自然人 1.99% 7,950,600 7,950,600

邹朝珠 境内自然人 1.87% 7,482,240 7,482,240

王春婵 境内自然人 1.80% 7,200,000 7,200,000

合计 81.12% 324,492,183 308,652,183

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：100,000万元（100万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售参林转债402,027手，占本次发行总量的40.20%

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币100,000万元

6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足100,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

序号

持有人名称 持有数量（元）

持有转债比例（%）

1 柯金龙 100,000,000.00 10.00

2 柯康保 70,000,000.00 7.00

3 柯云峰 50,000,000.00 5.00

4 刘景荣 23,401,000.00 2.34

5 宋茗 20,000,000.00 2.00

6 梁小玲 19,000,000.00 1.90

7 王春婵 12,000,000.00 1.20

8 明晓晖 11,785,000.00 1.18

9 黄卫 10,000,000.00 1.00

10 中信建投证券股份有限公司 8,942,000.00 0.89

8、发行费用总额及项目

序号 费用名称 金额（万元）

1 承销及保荐费用 1500.00

2 律师费用 84.80

3 审计验资费用 86.00

4 资信评级费用 25.00

5 发行手续费及推介宣传费用等 40.00

合计 1735.80

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 100,000 万元（100 万手），原 A 股股东优先配售 402,027 手，占本次发行总量的 40.20%。网上向一般社会公众投资者发售的参林转债为 59,797,300 手，占本次发行总量的 59.80%。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 1,095,553,722 手，中签率为 0.05458181%。

主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 8,942 手，包销比例为 0.89%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2019 年 4 月 10 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验[2019]2-11 号《验证报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2017年12月13日召开的第二届董事会第十四次会议和2018年1月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

公司第二届董事会第二十七次会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

本次发行已经中国证监会证监许可【2018】2226号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币 100,000 万元。

4、发行数量：1,000 万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000 万元（含发行费用），扣除保荐承销费、律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用 17,358,000.00 元，加上发行费用中可抵扣进项税人民币 982,528.30 元，实际募集资金净额为 983,624,528.30 元。

7、募集资金用途：公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额

1 运营中心建设项目 60,000.00 60,000.00

2 玉林现代饮片基地项目 25,000.00 25,000.00

3 直营连锁门店建设项目 15,000.00 15,000.00

合计 100,000.00 100,000.00

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不

一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含100,000.00 万元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年4月3日至2025年4月2日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为

可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起（2019年4月10日）满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。（即2019年10月10日至2025年4月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为 48.05 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（即108元/张，含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个

交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（