顾家家居关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告

【亿邦动力讯】9月3日消息，关于“顾家家居关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告”顾家家居公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码： 603816 证券简称： 顾家家居 公告编号：2019-067

债券代码：113518 债券简称：顾家转债

转股代码：191518 转股简称：顾家转股

顾家家居股份有限公司

关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的公告

本公司董事会会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 自然人董阳芳拟以人民币 20 万元受让自然人陈若愚持有的浙江领尚美居家居有限公司（以下简称“领尚美居”）2%的股权，拟以人民币 30万元受让自然人侯正光持有的领尚美居 3%的股权，此次交易后，董阳芳将持有领尚美居 5%的股权；自然人王威拟以人民币 110万元受让自然人孙臻持有的领尚美居 11%的股权，拟以人民币 20万元受让自然人詹海涛持有的领尚美居 2%的股权，此次交易后，王威将持有领尚美居 13%的股权；顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）放弃上述股权转让优先受让权。

? 自然人王威为公司高级管理人员，是公司的关联自然人，因此王威以人民币 130 万元受让领尚美居 13%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。

? 公司放弃领尚美居股权转让优先受让权不涉及新增投资，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 公司放弃领尚美居股权转让优先受让权后，仍持有领尚美居 63%的股权，公司持股比例未发生变化，未改变公司的合并报表范围。

一、交易情况概述

自然人董阳芳拟以人民币 20万元受让自然人陈若愚持有的领尚美居 2%的股权，拟以人民币 30万元受让自然人侯正光持有的领尚美居 3%的股权，此次交易后，董阳芳将持有领尚美居 5%的股权；自然人王威拟以人民币 110 万元受让自然人孙臻持有的领尚美居 11%的股权，拟以人民币 20 万元受让自然人詹海涛持有的领尚美居 2%的股权，此次交易后，王威将持有领尚美居 13%的股权；公司放弃上述股权转让优先受让权。

自然人王威为公司高级管理人员，是公司的关联自然人，因此王威以人民币130 万元受让领尚美居 13%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月公司未与自然人王威进行关联交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。

本次关联交易业经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，独立董事事先同意并发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易相关方情况介绍

（一）关联方关系介绍

自然人王威为公司的高级管理人员，为公司的关联方。

（二）其他交易方介绍

1、董阳芳：女，中国国籍。

2、陈若愚：男，中国国籍，系公司员工。

3、侯正光：男，中国国籍。

4、孙臻：男，中国国籍，系公司员工。

5、詹海涛：男，中国国籍，系公司员工。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：浙江领尚美居家居有限公司

2、公司性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

3、法定代表人：顾海龙

4、注册地址：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1318室

5、注册资本：人民币1,000万元

6、营业期限：自2014年06月30日起至2034年06月29日有效

7、主营业务：沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品的设计及批发；上述产品零配件的设计及批发；从事上述产品及其同类产品的批发、进出口业务（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），企业信息咨询服务。

8、截止2019年7月31日，领尚美居总资产20,817.63万元，净资产-2,085.71万元，营业收入7,945.27万元，净利润-401.30万元。

9、股东情况：

单位：人民币万元

股权转让前 股权转让后

股东名称 认缴出资

持股比例

（%）

股东名称 认缴出资

持股比例

（%）

顾家家居股份有限公司 630.00 63.00

顾家家居股份有限公司

630.00 63.00

孙臻 160.00 16.00 孙臻 50.00 5.00

陈若愚 70.00 7.00 陈若愚 50.00 5.00

葛永理 60.00 6.00 葛永理 60.00 6.00

詹海涛 50.00 5.00 詹海涛 30.00 3.00

侯正光 30.00 3.00 王威 130.00 13.00

董阳芳 50.00 5.00

合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00

四、交易的主要内容及履约安排

1、交易对价：董阳芳以人民币 20 万元受让陈若愚持有的领尚美居 2%的股权，以人民币 30 万元受让侯正光持有的领尚美居 3%的股权；王威以人民币 110万元受让孙臻持有的领尚美居 11%的股权，以人民币 20 万元受让詹海涛持有的领尚美居 2%的股权。

2、支付安排：本次股权转让款均于工商变更登记事宜办理完毕后的 15个工作日内支付。

3、股权转让基准日：2019年 7月 31日。

4、协议生效：协议自各方签署之日起生效。

五、交易对上市公司的影响

公司放弃本次领尚美居的优先受让权，不影响公司对领尚美居的持股比例，不改变公司作为领尚美居控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响领尚美居的正常运营。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，同意放弃本次优先受让权。

（二）独立董事的意见

《关于放弃控股子公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：

公司本次放弃领尚美居的优先受让权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，亦不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

因此，独立董事同意公司放弃控股子公司股权转让优先受让权事项。

特此公告。

顾家家居股份有限公司董事会

2019年 9月 4日

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