复星医药对外投资暨关联交易公告

【亿邦动力讯】11月1日消息，关于“复星医药对外投资暨关联交易公告”复星医药公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2019-166

债券代码：136236 债券简称：16复药 01

债券代码：143020 债券简称：17复药 01

债券代码：143422 债券简称：18复药 01

债券代码：155067 债券简称：18复药 02

债券代码：155068 债券简称：18复药 03

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的：深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）新增注册资本人民币 1,040.80万元

●投资金额：人民币 1,040.80万元

●本次交易不构成重大资产重组

●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，深圳复星健康构成上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。

●除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

（1）2019年 2 月 15日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（以下简称“亲贝科技”）出资人民币 30万元、40万元的名义持有人。

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（2）2019年 3 月 25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）股权比例合计出资人民币 50,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币 25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物 51%的股权。

（3）2019年 6月 26日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与 Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司；以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 200万美元的借款。

（4）2019年 7 月 15日，本公司与关联方复星健控、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际拟根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币 800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

（5）2019年 8 月 26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币 600万元、400 万元共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000万元，其中：本公司与复星健控分别持有其 60%、40%的股权。

（6）2019年 8月 27日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas提供期限为不超过一年、金额为 450万美元的借款。

（7）2019年 9 月 30日，控股子公司 Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方 Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up 拟以 4.02港元/股受让 Magnificent View 持有的 Sisram Medical Ltd（复锐医疗科技有限公司）（以下简称“Sisram（复锐医疗科技）”）96,976,000股股份（约占 Sisram（复锐医疗科技）截至 2019 年 9月 30日已发行股份总数的 21.93%），对价的总额约为3

38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有 Sisram（复锐医疗科技）330,558,800股股份，约占其截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 74.76%。

●2018 年 10月至 2019年 9月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

交易内容 金额（单位：人民币 万元）

采购原材料或商品 44

房屋租赁及物业管理 3,811

向关联方提供劳务 67

接受关联方提供劳务 166

本集团存于复星财务公司（注）的存款的日最高余额 57,542

复星财务公司（注）向本集团提供贷款的日最高余额 30,000

注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

●除本次关联交易外，本公告日前 12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

（1）2019年 1 月 24日，控股子公司 Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由 Dr. P. Ravindranath 家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1 to the Amended and Restated Shareholders’

Agreement》（即《关于<经修订及重述的股东协议>的第一修正案》），收购方拟向 Gland

Pharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股 Gland Pharma 股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过 47,000 万美元。

（2）2019年 1 月 29日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约 0.2143%的股权，转让价格为人民币 50万元。

（3）2019年 2 月 15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业亲贝科技出资4

人民币 30万元、40 万元的名义持有人。

（4）2019年 3月 25日，控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）与关联方重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订《产权交易合同》，重庆药友拟出资人民币 8,199 万元受让重庆医股所持有的重庆医药工业研究院有限责任公司 43.11%的股权。

（5）2019 年 3 月 25 日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币 50,000 万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币 25,500 万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物 51%的股权。

（6）2019年 5月 27日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元向海囤国际转让其持有亲苗科技15%、5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技 10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。

（7）2019年 5 月 30日，控股子公司复星平耀与关联方上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺麟”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币 400 万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗 60.2%的份额。

（8）2019年 7月 15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币 800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 180 万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 180 万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技 10%的股权。

（9）2019年 7月 18日，控股子公司复星实业、关联方 Hermed Alpha Industrial

Co., Limited（以下简称“Hermed”）与 Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方 Hermed 共同认购 Hinova 新增发股份，其中：复星实业拟出资 800 万美元认购 Hinova 3,501,190 股 B轮优先股。

（10）2019年 8 月 26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币 600万元、400万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中：本公司与复星健控分别持有其 60%、40%的股权。

（11）2019 年 9 月 30 日，控股子公司 Ample Up 与关联方 Magnificent View签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up 拟以 4.02港元/股受让 Magnificent

View 持有的 Sisram（复锐医疗科技）96,976,000 股股份（约占 Sisram（复锐医疗科技）截至 2019 年 9 月 30 日已发行股份总数的 21.93%），对价的总额约为 38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有 Sisram（复锐医疗科技）330,558,800股股份，约占其截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 74.76%。

一、交易概述

2019年 11月 1 日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币 1,040.80万元（以下简称“本次交易”）。本次交易所得款项将由深圳复星健康用于日常运营。

本次交易完成后，深圳复星健康的注册资本将由人民币 1,000 万元增至人民币2,040.80 万元，其中：禅城医院将持有深圳复星健康 51%的股权、有叻信息将持有深圳复星健康 49%的股权。

禅城医院拟以自筹资金支付本次交易的对价。

由于深圳复星健康系本公司实际控制人郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，深圳复星健康构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第八次会议（临时会议）会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士和梁剑峰先生回避表决，董事会其余 5名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

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本公司独立非执行董事江宪先生、黄天钓先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去 12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。

二、关联方基本情况

深圳复星健康成立于 2019年 1月，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋 201室，法定代表人为梁剑峰先生。深圳复星健康的经营范围包括（1）一般经营项目：健康管理；健康咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务、应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务；从事广告业务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；化妆品及卫生用品、婴儿用品的销售；计算机零配件及软硬件的销售[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]；（2）许可经营项目：互联网信息服务；乳制品的销售；增值电信业务服务。截至本公告日，深圳复星健康的注册资本为人民币 1,000 万元，其中：有叻信息持有深圳复星健康 100%的股权。

根据深圳复星健康管理层报表（未经审计），截至 2019年 9月 30 日，深圳复星健康总资产为人民币 133 万元，所有者权益为人民币-440 万元；2019 年 1 至 9 月，深圳复星健康实现营业收入人民币 0元，实现净利润人民币-841万元。

由于深圳复星健康系本公司实际控制人郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，深圳复星健康构成本公司的关联方。

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三、《增资协议》的主要内容

1、禅城医院出资人民币 1,040.80 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元，其中：

（1）《增资协议》生效之日起 10个工作日内，禅城医院应向深圳复星健康汇入首期增资款人民币 416.30万元；

（2）《增资协议》生效后，深圳复星健康应向禅城医院提交 2019年 10月至 2020年 12月的业务里程碑计划，禅城医院应根据截至 2020年 6月 30日当日该等计划的履行情况，在 2020年 7月 31日前评估剩余出资安排。

2、《增资协议》适用中华人民共和国法律；若发生任何争议无法协商解决的，可提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按其当时有效的仲裁规则仲裁解决。

3、《增资协议》自各方签署之日起生效。

四、本次交易目的及影响

深圳复星健康作为互联网平台，以家庭医生服务为切入点，围绕家庭用户，连接社区医疗机构及专科医院，建立长期信任的服务关系。本次交易完成后，禅城医院可开拓基于互联网的新医疗服务内容和产品，建设从社区到医院的服务网络，并可及时维护和优化；本次交易将发挥各方资源和专业优势，进一步丰富禅城医院业务经营模式，有助于扩大服务能力及影响力。

本次交易完成后，深圳复星健康将纳入本集团合并报表范围。

五、本次交易应当履行的审议程序

本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第八次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余 5名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天钓先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

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六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、2019年 2月 15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业亲贝科技出资人民币 30 万元、40万元的名义持有人。亲贝科技已于 2019年 2月完成工商登记。

2、2019 年 3 月 25 日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币 50,000 万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币 25,500 万元认缴复拓生物新增注册资本人民币 25,500 万元。该等增资已于 2019年 3月完成工商变更登记。

3、2019年 6月 26日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 200万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

4、2019年 7月 15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币 800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币 80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币 80万元。该等增资已于 2019年 7月完成工商变更登记。

5、2019 年 8 月 26 日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币 600 万元、400 万元共同投资设立复健基金管理公司。复健基金管理公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中：本公司与复星健控分别持有其 60%、40%的股权。复健基金管理公司已于 2019年 9月完成工商登记。

6、2019年 8月 27日，控股子公司复星实业与 Breas签订《Intercompany Loan

Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向 Breas 提供期限为不超过一年、金额为 450万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

7、2019年 9月 30日，控股子公司 Ample Up 与关联方 Magnificent View 签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以 4.02港元/股受让 Magnificent View持有的 Sisram（复锐医疗科技）96,976,000股股份（约占 Sisram（复锐医疗科技）截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 21.93%），对价的总额约为 38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有 Sisram（复锐医疗科技）330,558,800 股股份，约占其截至 2019年 9月 30日已发行股份总数的 74.76%。截至本公告日，该等交易9

尚待交割。

七、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天钓先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第八次会议（临时会议）决议；

2、独立非执行董事事前认可；

3、独立非执行董事意见；

4、《增资协议》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年十一月一日

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