美克家居关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【亿邦动力讯】2月24日消息，关于“美克家居关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书”美克家居公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2020-019

美克国际家居用品股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次回购股份的相关议案已经美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于 2020年 2月 24日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过；

? 拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格

本次拟回购的股份将予以注销；拟用于回购的资金总额为人民币 50,000 万元至 70,000 万元；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月；回购价格为不超过 6.60 元/股；

? 回购资金来源

拟用于回购股份的资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等；

? 相关风险提示：

本次关于以集中竞价交易方式回购股份的议案，存在公司股票价格持续超过回购方案披露的价格、导致回购方案无法实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4 号）以及《公司章程》等相关规定，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，并编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2020 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。具体内容详见公司于 2020年2月7日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》。

（二）2020 年 2 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容详见公司于 2020年 2 月 25 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据有关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。具体内容请详见公司于 2020 年 2月 25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司因股份回购需通知债权人公告》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司实施多品牌战略，正在由产品型公司向平台型公司转型，通过直营和加盟两种业态，涵盖国内线上、线下 7个渠道品牌及 4个国际批发品牌。公司将“增长”作为唯一核心目标，围绕销售收入、利润和资产效率提升，依托绿色数字化供应链体系，实现了业务的稳健增长。近期受外部环境因素影响，公司股价出现了波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者、维护资本市场稳定的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过十二个月。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按照最高回购金额 70,000万元人民币、回购价格上限 6.60元/股进行测算，回购股份数量约为 10,606万股，占公司当前总股本比例为 5.99%。

序号 回购用途

拟回购数量

（股）

占公司总股本的比例（%）

拟回购资金总额

（万元）

回购实施期限

1 减少注册资本 106,060,606 5.99 70,000 12个月

合计 106,060,606 5.99 70,000 /

（六）本次拟回购的价格为不超过 6.60元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。

若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将对回购价格进行相应的调整。

（七）本次回购的资金总额为人民币 50,000万元至 70,000万元，资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照最高回购金额 70,000万元人民币、回购价格上限 6.60元/股进行测算，回购股份数量约为 10,606 万股，预计本次回购股份注销完成后，公司股本变动情况如下：

单位：股

类别 变动前 本次变动 变动后

有限售条件的流通股 42,601,538 42,601,538

无限售条件的流通股 1,728,311,198 -106,060,606 1,622,250,592

股份总数 1,770,912,736 -106,060,606 1,664,852,130

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC证审字【2019】0027号《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 876,253.58 万元人民币,归属于上市公司股东的净资产为 480,169.22 万元人民币。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的 7.99%，约占归属于上市公司股东净资产的 14.58%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，也不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。

按照最高回购金额 70,000万元人民币、回购价格上限 6.60元/股进行测算，回购股份数量约为10,606万股，回购股份注销后公司总股本约为 166,485万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告〔2018〕35号）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4 号）以及《公司章程》等相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。

2、近期受外部环境因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心，维护资本市场稳定。

3、公司本次拟用于回购股份的资金总额为人民币 50,000 万元至 70,000 万元，资金来源包括公司自有资金、金融机构借款以及其他合法资金等。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2019 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，决定聘任牟莉为公司总经理；2019 年 11 月 14 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，选举牟莉为公司董事。

经核查，新任总经理、董事牟莉自 2019 年 10 月 29 日至本次董事会作出回购股份决议前没有买卖本公司股份的情况；公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内没有买卖本公司股份的情况；与本次回购方案不存在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵；在回购期间，上述董监高不存在增减持的计划；

控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）于 2020 年 1 月 17日与赣州市南康区人民政府、赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下称“赣发投集团”）等相关方共同签订了战略合作协议，根据协议，在回购期间，美克集团可能向赣发投集团转让部分股权，但不会因此转让而影响美克集团控股股东地位。如涉及需履行程序或披露信息，美克集团及公司将及时履行相关程序并进行信息披露，上述事项详见公司 2020年 1月 18日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于与赣州市南康区人民政府等各方签订战略合作协议的公告》。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来 3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2020 年 2 月 5 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。2020 年 2 月 5 日，董监高回复其未来 3个月、未来 6个月没有减持公司股份的计划。

2020 年 2月 5日，公司收到控股股东、实际控制人回复，具体情况参见（十一）条相关内容。

（十三）回购股份后依法注销的相关安排

公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

公司已依照《公司法》等相关规定，在股东大会作出回购股份决议后，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于 2020年 2 月 25 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司因股份回购需通知债权人公告》。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

2、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

3、通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

4、授权期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起至本次回购相关事项全部办理完毕之日止；

5、与回购股份有关的其他事宜。

（十六）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京国枫律师事务所就公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《回购办法》《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金、金融机构借款以及其他合法资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超过回购方案披露的价格、导致回购方案无法实施的风险

公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格、导致回购方案无法实施的风险。

（二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险

公司在实施回购股份期间，受宏观调控、信贷政策、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（三）本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，敬请投资者注意投资风险。

如出现相关风险导致公司本次回购股份无法按计划实施，公司将依照有关法律法规及《公司章程》等规定履行相应的审议和信息披露程序，依法变更、终止或者择机实施。

四、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：美克国际家居用品股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882225388

（二）前 10大股东以及前 10大无限售条件股东情况

公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2020 年 2 月 6日）以及股东大会股权登记日（即 2020 年 2 月 17 日）登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的相关情况，分别详见公司 2020 年 2 月 12 日、2 月21日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（三）回购期间信息披露

根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况。

五、备查文件

（一）美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；

（二）美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；

（三）美克国际家居用品股份有限公司 2020年第二次临时股东大会决议；

（四）北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购股份的法律意见书。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○二○年二月二十五日

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