九州通关于调整限制性股票激励计划未解锁股票回购价格的公告

【亿邦动力讯】8月26日消息，关于“九州通关于调整限制性股票激励计划未解锁股票回购价格的公告”九州通公司今日发布公告。

以下为公告全文：

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2019-076

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划未解锁股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、 公司限制性股票激励计划实施情况

（一） 公司2014年限制性股票激励计划的实施情况

1、2014年8月1日，公司根据2014年第二次临时股东大会的授权,办理完2014年首次授予限制性股票的变更登记手续，实际授予1,604人 ，实际授予3,345.82

万股，授予价格为8.15元/股。2015年6月15日，公司向383名激励对象授予共计

396.16万股限制性股票，授予价格15.68元/股。

2、2015年8月10日，公司2014年首次授予的第一期限制性股票解锁上市；2016年7月5日，公司2014年首次授予的第二期限制性股票、2015年预留部分授予的第一期限制性股票解锁上市；2017年7月3日，公司2014年首次授予的第三期限制性股票、2015年预留部分授予的第二期限制性股票解锁上市。

3、2018年3月27日，根据相关规定以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司需回购注销的131名2014年限制性股票激励计划激励对象中的123名激励对象已获授但未解锁的限制性股票已办理完成回购注销手续，其中2014年首次授予的8名激励对象因其个人原因未能办理回购事宜，其应予以回购的共计3.86万股股票暂缓回购。（详见公司公告：临2018-030）。

4、2019年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，拟将2014年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为7.82元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

（二）公司2017年限制性股票激励计划的实施情况

1、2017年4月1日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表同意的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

2、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事发表同意的独立意见，公司独立董事张龙平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了法律意见书。

3、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017年5月15日，根据公司2016年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见，公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单（首期二次修订版）发表了核查意见，北京市海润律师事务所出具了法律意见书。

公司于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完成了2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续，并于2017年6月19日披露了《九州通关于2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》，实际授予2,628人，实际授予4,862.6725万股，授予价格为9.98元/股。

5、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通不实施 2017年激励计划预留限制性股票授予的议案》，根据公司截至目前不存在需要进行新的激励的实际情况，董事会决定不实施 2017 年激励计划预留 5,710,350 股限制性股票的授予。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

6、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.98元/股，回购数量为108.33万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

7、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于九州通2017年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，同意公司首次授予的2,544名激励对象获授的限制性股票可申请第一期解锁。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

8、2018年5月11日，公司披露了《九州通2017年首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》，2017年激励计划首次授予的限制性股票于2018年5月16日完成第一期解锁上市，解锁数量为14,247,480股。

9、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司调整2017年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》，公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格由9.98元/股调整为9.88元/股。公司独立董事对于本次调整限制性股票回购价格事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对于本次调整限制性股票回购价格事宜发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

10、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因 2017 年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.88元/股，回购数量为191.2985万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

11、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，同意公司首次授予的 2,352 名激励对象获授的限制性股票可申请第二期解锁。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

12、2019年5月11日，公司披露了《九州通2017年首次授予的限制性股票第二期解锁暨上市公告》，2017年激励计划首次授予的限制性股票将于2019年5月16日完成第二期解锁上市，解锁数量为13,415,115 股。

13、2019年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，拟将2017年限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为9.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购价格调整原因及调整方法

1、调整原因

2016 年 6月 27日，公司 2015年度利润分配方案实施完毕， 向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每 10股派发现金股利 1.30元（含税）。

2018 年 6 月 25 日，公司 2017 年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。

2019 年 6 月 26 日，公司 2018 年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。

公司需按照限制性股票激励计划的相关规定，对 2014 年首次授予的限制性股票尚未解锁的股票回购价格、2017 年限制性股票激励计划股票尚未解锁的股票回购价格作相应调整。

2、调整方法

（1）关于公司2014年首次授予的限制性股票回购价格的调整

根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》“第四章 激励计划的具体内容”之六“限制性股票的回购注销”，以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

派息：

P＝P0－V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

2016年6月27日，公司2015年度利润分配方案实施完毕， 向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金股利 1.30元（含税）。

2018年6月25日，公司2017年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金股利 1.00元（含税）。

2019年6月26日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利1.00元（含税）。

根据上述规定，应对2014年首次授予的限制性股票回购价格做如下调整：

P＝P0－V=8.15元/股-0.13元/股-0.10元/股-0.10元/股=7.82元/股

因此，公司拟将2014年首次授予的限制性股票回购价格调整为7.82元/股。

（2）关于公司2017年限制性股票激励计划股票回购价格的调整

根据《九州通2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》“第四章 激励计划的具体内容”之六“限制性股票的回购注销”的相关规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

派息：

P＝P0－V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

2018年6月25日，公司2017年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金股利 1.00元（含税）。

2019年6月26日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金红利1.00元（含税）。

根据上述规定，应对2017年限制性股票激励计划的股票回购价格做如下调整：

P＝P0－V=9.98元/股-0.10元/股-0.10元/股=9.78元/股

因此，公司拟将2017年限制性股票激励计划的股票回购价格调整为9.78元/股。

三、本次调整对公司的影响

本次公司对限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《九州通限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》、公司 2016 年度股东大会审议通过的《九州通 2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。我们认为本次回购价格调整符合《管理办法》、《2014 年激励计划（草案第二次修订版）》及《2017 年激励计划（草案修订版）》的相关规定，程序合法合规。

因此，我们同意将 2014 年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为 7.82 元/股，将 2017 年限制性股票激励计划未解锁股票回购价格调整为 9.78 元/股。

五、监事会的核查意见

根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《九州通限制性股票激励计划（草案第二次修订版）》、公司 2016年度股东大会审议通过的《九州通 2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项时，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司本次对限制性股票的回购价格的调整符合相关规定。本次股票回购价格调整事项已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意将 2014 年首次授予的限制性股票激励计划未解锁股票的回购价格调整为 7.82 元/股，将 2017 年限制性股票激励计划未解锁股票回购价格调整为 9.78元/股。

六、律师的法律意见

北京海润天睿律师事务所认为：公司本次回购价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2014年激励计划（草案第二次修订版）》、《2017年激励计划（草案修订版）》的相关规定；公司尚需按照规定履行本次回购价格调整的信息披露义务及回购注销的相关变更登记手续。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议

2、公司第四届监事会第十次会议决议

3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、公司监事会关于第四届监事会第十次会议相关事项的核查意见

5、北京海润天睿律师事务所关于九州通调整限制性股票激励计划股票回购价格的法律意见书

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年8月27日

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